L'association a ajouté que sa décision d'adopter les conclusions du comité des réclamations devait également être couverte par la « règle de non-intervention », puisque cela a été pris de manière éclairée, de bonne foi et sans conflit d'intérêts.
- L'Association a rejeté l'affirmation des requérants selon laquelle la décision de la direction d'adopter l'opinion majoritaire du Comité des réclamations n'avait pas été informée. Selon le comité, le rapport du comité a été envoyé à l'avance à tous les membres de la direction de l'Association, et le procès-verbal de la discussion reflète la discussion qui a eu lieu lors de la réunion de gestion. L'avocat Meiri n'a pas été exclu de l'audience, mais c'est lui qui a soulevé la question de sa capacité à être présent à la réunion de direction où les conclusions du rapport ont été adoptées. Quant au demandeur 2, il n'a tout simplement pas assisté à l'audience pour ses propres raisons.
L'association a rejeté l'affirmation selon laquelle la décision d'adopter les conclusions du rapport du comité était entachée par un conflit d'intérêts, puisqu'il s'agissait d'un procès contre un dirigeant. Selon elle, les répondants 2 à 4 ne sont pas des dirigeants de l'Association, et ils ont cessé leurs fonctions avant même la nomination du Comité des réclamations. Quant au défendeur 4, il n'a jamais été dirigeant de l'Association. De plus, le défendeur n° 2 était membre du conseil au moment de la décision d'adopter le plan Sol - contre sa colère - ce qui atteste que la direction de l'Association avait à cœur les intérêts supérieurs de l'Association, et non son intérêt.
L'Association a également examiné la réclamation concernant le conflit d'intérêts des membres de sa direction qui avaient décidé d'adopter les conclusions du Comité des réclamations - un conflit d'intérêts découlant de la crainte que des poursuites personnelles ne soient intentées contre eux. Dans ce contexte, l'Association a d'abord soutenu que la décision d'adopter les conclusions du Comité des réclamations avait été prise à l'avance, dès sa nomination (sous réserve de circonstances exceptionnelles) ; Deuxièmement, les demandeurs citent les noms de 8 membres de la direction de l'Association qui, selon eux, étaient entachés par un conflit d'intérêts. Ainsi, même selon les requérants, une écrasante majorité de ceux qui ont voté en faveur de l'adoption des conclusions du rapport du Comité n'ont pas été entachés ; Troisièmement, l'exposition significative impliquée dans ce procès concerne les réclamations contre les équipes, et non contre les membres de la direction de l'Association ; et quatrièmement, ce sont les requérants eux-mêmes qui affirment que la considération concernant la crainte d'ouvrir de nouvelles procédures juridiques est sans importance, et qu'ils sont donc empêchés et réduits au silence de soulever cet argument dans ce contexte.
- Enfin, l'Association a également nié l'affirmation selon laquelle la décision d'adopter le rapport Sol aurait été entachée par un conflit d'intérêts de la part des membres de la direction, en raison de leur crainte du défendeur n° 2 et du dépôt de poursuites personnelles contre eux. Première, selon elle, la décision actuellement à l'étude est celle d'adopter les conclusions du rapport du Comité indépendant des réclamations ; Deuxième, et le Comité des réclamations a été créé dans le cadre de la mise en œuvre de la troisième étape du plan exposé dans le rapport Sol, et a reçu l'approbation de la cour. L'importance d'accepter l'argument des requérants dans ce contexte réside donc dans le fait que la procédure - y compris le travail du Comité des réclamations - a été menée en vain.
Sur le fond, il a été soutenu que les requérants n'ont aucune explication pour le fait que, malgré l'inquiétude présumée des membres de la direction à propos de l'intimé 2, la direction de l'Association a également pris une décision lors de la réunion où le rapport Sol a été adopté concernant l'adoption de mesures disciplinaires contre l'intimé 2 dans les institutions de l'Association. Concernant la revendication concernant la crainte d'engager des poursuites personnelles contre les membres de l'Association, il a été soutenu que si les membres de la direction avaient agi dans un tel préoccupation, ils n'auraient pas voté en faveur de la nomination d'un expert juridique externe et neutre pour examiner les conclusions du rapport Alkalai. De plus, un examen complet des déclarations du Défendeur n° 2 dans le procès-verbal de la réunion de direction de l'Association du 17 mai 2016 indique qu'il n'a pas menacé les membres de la direction de l'Association en soumettant des avis tiers à leur encontre. En fait, ses propos dans le procès-verbal expriment un engagement que, si une action en justice est intentée contre lui, il n'ajoutera personne (voir p. 12 du procès-verbal de la réunion de la direction de l'Association du 17 mai 2016, qui a été joint en annexe 2 à l'affidavit de M. Rotem Kamar).
Arguments du défendeur 2
- Le défendeur n° 2 a soutenu que la requête de certifier une demande dérivée devait être rejetée parce que les requérants ont agi de mauvaise foi : ils ont « marqué » une cible indépendamment des faits et ont soumis la demande avant même la fin des négociations dans le cadre de la mise en œuvre du rapport Sol ; Ils dissimulaient des faits essentiels et les présentaient d'une manière qui allait à l'encontre de la réalité ; Et ils étaient partenaires dans les décisions faisant l'objet de la demande - qui ont été prises par la direction de l'association dont ils sont membres - et ils en portent donc la responsabilité. Il a également été soutenu que les requérants n'avaient attaqué aucune des décisions de l'Association dans la procédure d'agression administrative, qui est la procédure prévue par la loi.
En ce qui concerne la procédure menée par le comité, le défendeur 2 a affirmé que le travail du comité était indépendant, indépendant et avait été réalisé de bonne foi. Selon lui, la position des demandeurs concernant la date de création du comité et la manière dont il travaille doit être rejetée. Il a également été souligné que la cour est intervenue dans la présente affaire de manière exceptionnelle lors du processus de nomination des membres du comité, et que les membres du comité ont été nommés avec le consentement des parties. Lorsque les membres du comité ont été élus, l'avocat Meiri a convenu qu'il s'agissait d'organismes professionnels dotés d'une expertise. Un examen du rapport du comité montre qu'il a pris en compte toutes les considérations pertinentes avant de formuler ses conclusions, et qu'il a mené des discussions et consultations afin de formuler ses conclusions - y compris de longues discussions au cours desquelles l'avocat Meiri a exposé ses positions. À la lumière de ce qui précède, la norme de critique à appliquer au contenu de la décision doit être indulgente.
Réponse des demandeurs
- Les requérants ont soutenu que la manière dont les intimés ont présenté la séquence des événements, selon laquelle l'Association a agi rapidement et de manière décisive, et que les demandeurs n'ont fait que retarder la gestion de l'affaire en déposant la demande d'approbation, était faussée.
En ce qui concerne les arguments concernant la nomination du comité, sa conduite et ses conclusions, les requérants ont rejeté les arguments des intimés : en ce qui concerne la création du comité, il a été soutenu que l'association n'avait aucune explication aux déclarations explicites faites lors de la discussion sur la création du comité, selon lesquelles le but de la création du comité était d'« enterrer » l'affaire ; Concernant les délibérations du comité, les requérants ont rejeté l'argument selon lequel l'avocat Meiri aurait dû présenter ses arguments plus tôt ou soumettre une déclaration sous serment ; En ce qui concerne la dépendance des membres du comité vis-à-vis de l'Association, il a été affirmé que l'Association n'avait pas traité la question des salaires des membres du comité et la crainte inhérente à l'intérêt des membres du comité de plaire à l'organe qui les avait nommés.