Considérant que, conformément aux termes et conditions énoncés dans la lettre adressée au Participant à Holdback par la société concernant le traitement des options d'achat d'actions, datée de ___ juin 2024 (l'« Instrument du détenteur d'option »), le montant d'accélération (tel que défini dans l'instrument du détenteur d'option) sera versé au participant à la retenue, sous réserve et sous réserve des termes prévus dans l'instrument du détenteur d'option ; le montant d'accélération et le montant de prime, selon lequel est versé au participant à la retenue, constitueront un « montant employé » tel que défini dans la SPA... ».
Dans la section 1(a)(i), intitulée « Montant de la prime », il est indiqué (p. 89 de la déclaration de la réclamation) :
« Date de sortie » signifie le premier anniversaire de la date de clôture.
« Événement de résiliation » désigne la cessation du service continu du participant à la retenue auprès de l'acheteur ou de tout affilié à tout moment avant la date de libération, pour quelque raison que ce soit. Pour éviter tout doute, nonobstant tout sens contraire, toute résiliation de l'emploi du participant à la retenue résultant d'un changement de l'entité employant le participant à la retenue ou d'un changement de nature de l'engagement (par exemple, engagement en tant que contractant, etc.) constitue une poursuite de l'emploi en vertu de cet accord et aucun événement de résiliation ne sera considéré comme survenu si la nouvelle entité employeuse est une filiale à 100 % de l'acheteur.
L'article 1(b), intitulé « Dispositions d'acquisition », stipule, entre autres :
(i) À partir de la date de clôture, le montant de la prime sera détenu par l'agent payeur, sauf si et jusqu'à ce qu'il soit libéré conformément à la présente section (b). Sous réserve des termes et conditions de la présente section (b)(i) et de la section (d), l'agent payeur a le droit de conserver le montant de la prime si un événement de résiliation survient avant la date de libération pour une distribution ultérieure telle que prévue à la section 3 ci-dessous. Sous réserve des articles 2(b) et 3 ci-dessous et sous réserve de la poursuite de l'emploi du participant à la retenue auprès de l'acheteur, le montant de la prime sera entièrement versé au participant à la retenue à la date de libération, à condition qu'aucun événement de résiliation ne soit survenu auparavant.