Affaire civile (Centre) 38712-06-23 Coover Agencies Ltd. c. Pitkit-Printing Factories Ltd.

Jugement

Une réclamation déposée par le demandeur, Coover Agencies Ltd.  (ci-après : « le demandeur »), contre les défendeurs pour le paiement de frais de courtage d'un montant total de 3 371 018 ILS.

Après l'approbation d'un accord de médiation entre le demandeur et les défendeurs 1-3, la réclamation contre les défendeurs 4-6 restait uniquement (ci-après collectivement : «Les défendeurs"), pour la somme de 1 834 942 ILS (y compris les différences de liaison et d'intérêts), plus la TVA.

Contexte de la revendication

1. Le demandeur est une société détenue par M. Yaakov Katz (ci-après : « Katz ») et exerce dans le courtage dans le secteur des affaires.
2. Le défendeur 1, Pitkit Printing Factories Ltd. (ci-après : « Pitkit »), est engagé dans le développement des technologies d'impression.  Les défendeurs 2 et 3 (Gideon Fishman (ci-après : « Fishman ») et Zeev Bleiweiss (ci-après : « Bleiweiss »), respectivement) sont administrateurs et actionnaires de Pitkit, par l'intermédiaire de sociétés qu'ils possèdent (ci-après : les « Parties dans la Note »).
3. Le défendeur 4, Liberty Sky Ltd. (ci-après : « Liberty »), a été constitué le 18 septembre 2022 et, le 23 septembre 2022, a acheté les parts de Pitkit aux parties intéressées dans Pitkit.
4. Le défendeur 5, Meir (Irish) Shahar (ci-après : « Shahar »), est actionnaire, administrateur et PDG de Liberty. Auparavant, il a été actionnaire, administrateur et PDG du groupe Unima Ltd.  (ci-après : « Unima »), une société contrôlée par Matan Sahaik (ci-après : « Matan »).
5. Le défendeur 6, avocat Yoram Firon (ci-après : « Firon ») est actionnaire et dirigeant de Liberty, et a été actionnaire, administrateur et membre du Comité d'investissement d'Unima. Selon le demandeur, Firon a également été conseiller juridique auprès d'Unima.
6. Vers la fin de 2021, Matan a lancé la création d'Unima dans le but de localiser et d'améliorer les entreprises de santé.
7. Firon et Katz étaient partenaires et connaissances d'affaires, et dans ce cadre, Piron a informé Katz du groupe d'investisseurs Unima, dans l'espoir que Katz l'aide à trouver d'éventuels investissements pour celui-ci.
8. Shlomo Haimi (ci-après : « Haimi »), un homme d'affaires de Katz, entretenait des relations commerciales avec les parties intéressées de Pitkit, qui souhaitaient vendre Pitkit. En conséquence, Katz et Haimi ont travaillé à négocier entre Pitkit et Unima afin de conclure un accord pour la vente des actions de Pitkit à Unima.
9. Le 29 décembre 2021, Matan a signé un accord de confidentialité en lien avec Pitkit.
10. Le 3 janvier 2022, le demandeur a conclu un accord de courtage avec Matan en son nom et au nom d'Unima (en construction) (Annexe 4 à la déclaration de la réclamation), selon lequel, si Unima concluait un accord d'acquisition de Pitkit et/ou de ses actifs et/ou de son contrôle et/ou d'une partie de ceux-ci pendant une période de 18 mois, le demandeur aurait droit à des frais de courtage d'Unima au taux de 4 % de la contrepartie totale payée (plus la TVA) (ci-après : « Accord de courtage Unima »).
11. Parallèlement, le demandeur a conclu un accord de courtage avec les défendeurs 1 à 3 pour trouver un acheteur pour Pitkit (Annexe 3 à la déclaration de la demande), dans lequel il était convenu que, sous réserve de l'exécution de la transaction et de la réception de l'argent par les parties intéressées dans Pitkit, le demandeur serait versé d'un montant de 2, 25 % de la contrepartie reçue (plus la TVA) (ci-après : le « Pitkit Brokerage Agreement »). Le demandeur et Haimi ont convenu que la somme reçue de Pitkit serait partagée entre eux.
12. La Colonie ottomane [Ancienne version] 1916Après la signature des accords de courtage, des négociations ont commencé entre Pitkit et ses parties prenantes ainsi que Matan et Yunima (en construction).
13. 34-12-56-78 Tchekhov c. État d'Israël, P.D. 51 (2) Le 23 janvier 2022, un protocole d'accord a été signé entre Pitkit et les parties intéressées dans Pitkit, ainsi que Matan en son nom et au nom d'Unima (en construction) (Annexe 5 à la déclaration de réclamation), qui concerne l'exécution de diligence raisonnable dans Pitkit, en préparation d'une transaction, par laquelle Unima elle-même et/ou par l'intermédiaire de filiales et/ou avec d'autres en son nom, acquerront 100 % du capital social émis et versé de Pitkit, pour un montant à déterminer dans l'accord détaillé (ci-après : le « Premier Protocole d'Accord »).
14. Le 29 mars 2022, Unima a été officiellement incorporée. Les actionnaires d'Unima étaient Matan (72 %), Shahar (3 %), M. Firon & Co., avocats (9 % de fiducie), ainsi que plusieurs autres actionnaires.  Le 25 avril 2022, M.  Firon a transféré 3 % des actions d'Unima à Firon.
15. À la lumière de l'avancement du processus de due diligence, un second protocole d'accord a été signé le 11 avril 2022 entre Pitkit et les parties intéressées dans Pitkit et Unima (annexe 9 à la déclaration de créance), dans lequel la contrepartie de 100 % des actions de Pitkit pour la somme de 45 millions de ILS a été déterminée (ci-après : le « Second Protocole d'Accord »).
16. Environ deux mois après la signature du deuxième protocole d'accord, des différends sont survenus entre les parties dans Pitkit et Unima, et le 10 juillet 2022, Fishman a informé Unima, au nom de Pitkit, de l'annulation du second protocole d'accord, affirmant qu'Unima l'avait fondamentalement violé.
17. Après l'échec des négociations, Shahar a commencé à former un nouveau groupe d'investisseurs pour acquérir Pitkit.
18. Le 18 septembre 2022, une nouvelle société a été constituée : Liberty. 41 % des actions de Liberty étaient détenues par la partenaire de Shahar, Mme Shira Tzadik Dollar (ci-après : « Shira Dollar ») ; 10 % étaient détenus par Shahar ; 3 % des actions étaient détenues par Firon ; 16 % des actions étaient détenues par Shahar en fiducie, et le reste des actions appartenait à d'autres actionnaires.
19. Le 23 septembre 2022, environ cinq jours après sa création, Liberty a acheté les actions aux parties intéressées dans Pitkit. Le montant de la contrepartie prévu dans le contrat d'achat est de 45 millions de ILS.
20. Dans la déclaration de la plainte, la plaignante affirmait avoir relié Pitkit et ses parties prenantes à Unima, et puisque Shahar et Piron étaient actionnaires et administrateurs d'Unima, et même parties intéressées dans Liberty, et qu'elles avaient utilisé les informations reçues dans le cadre des négociations entre Unima et Pitkit, elle avait droit à des frais de courtage de la part de Pitkit et de ses parties prenantes, au taux de 2, 25 % du montant de la contrepartie reçue pour la vente des actions Pitkit à Liberty. et des défendeurs au taux de 4 % du montant de la contrepartie, comme mentionné précédemment.
21. Les défendeurs ont refusé de verser le salaire de la demanderesse, notamment au motif qu'il s'agissait d'une transaction différente. Par conséquent, la demande devant moi a été déposée.
22. Cité de NevoLors d'une audience tenue le 19 mars 2024, les parties ont convenu de soumettre le différend à un médiateur, le juge retraité Yaakov Sheinman.
23. Le 6 décembre 2024, la plaignante a informé que le processus de médiation entre elle et les défendeurs 1 à 3 avait été couronné de succès, et en même temps, elle a déposé une requête en rejet de la demande contre les défendeurs 1 à 3, sans ordonnance pour les frais. Cette demande a été approuvée le 8 décembre 2024.
24. Lorsque le processus de médiation entre le demandeur et les défendeurs 4-6 a échoué, la procédure s'est poursuivie comme d'habitude entre ces parties, au cours desquelles trois audiences probatoires ont eu lieu, au cours desquelles les témoins des parties ont témoigné et ont été contre-interrogés.

Les arguments des parties